Dado que el administrador de una sociedad de capital es aquella persona que se encarga de actuar en nombre de la sociedad y responder por ella, debe cumplir una serie de deberes establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para llevar a cabo el desempeño de una correcta tarea de dirección. En concreto, de ese conjunto de deberes con los que ha de cumplir el administrador los más importantes son el deber de diligencia y el deber de lealtad.

El deber de diligencia

El deber de diligencia está regulado en el artículo 225 de la Ley de Sociedades de Capital e implica que los administradores deberán desempeñar su cargo y cumplir con los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.

Los administradores están obligados a adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad y en el desempeño de sus funciones, tienen el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.

El deber de lealtad

El deber de lealtad está regulado en el artículo 227 de la Ley de Sociedades de Capital e implica que los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.

Ese deber de lealtad obliga al administrador a no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidos, a guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera

Por lo tanto, una vez tenemos claro que los administradores sociales están sujetos a estos deberes, hemos de saber que los administradores responden frente a la sociedad, los accionistas y los acreedores por el daño que causen sus actos u omisiones cuando estos sean contrarios a la ley, los estatutos sociales o a los deberes propios del cargo.

¿Cuáles son las acciones de responsabilidad contra los administradores sociales?

Para exigir responsabilidad a los administradores se pueden ejercitar dos tipos de acciones: la acción social y la acción individual.

La acción social es aquella que se puede ejercitar cuando la conducta de los administradores lesiona directamente el interés de la sociedad. Está regulada en el artículo 238 de la Ley de Sociedades de Capital y tiene por objeto reestablecer el patrimonio de la sociedad. El ejercicio de esta acción exige los siguientes requisitos:

• Que los administradores de la sociedad hayan actuado contra la Ley o los estatutos sociales.
• Que el acto de los administradores haya causado una lesión al demandante.
• Que exista una relación de causalidad entre el acto realizado por los administradores y el daño causado.

La acción individual es la que se puede ejercitar por parte de un socio o un tercero cuyo patrimonio ha resultado perjudicado por las acciones dolosas o culposas del administrador. Esta acción encuentra su fundamento en el artículo 239 de la Ley de Sociedades de Capital y la jurisprudencia ha establecido los siguientes requisitos para su ejercicio:

• Comportamiento activo o pasivo de los administradores.
• Que tal comportamiento sea imputable al órgano de administración como tal.
• Que tal conducta del administrador sea antijurídica por infringir la ley, los estatutos o no se ajuste al estándar o patrón de diligencia exigible a un ordenado empresario y a un representante leal.
• Que la conducta antijurídica, culposa o negligente sea susceptible de producir un daño.
• Que el daño que se infiere sea directo al tercero que contrata, sin necesidad de lesionar los intereses de la sociedad.– Que haya habido una relación de causalidad entre la conducta antijurídica del administrador y el daño directo ocasionado al tercero.